Tout savoir sur la dissolution liquidation volontaire

Cessation volontaire de société : le principe

Une société, comme toute entité vivante subit au cours de sa vie des transformations. Elle peut par exemple passer du statut de SARL à SAS, elle peut également disparaître. Sa mort peut être programmée : les statuts peuvent par exemple prévoir une durée de vie. Passé ce délai elle sera dissoute. Elle peut voir la réunion de toutes ses parts tomber en une seule main. L’associé unique pourra alors soit décider de fermer l’entreprise, soit il pourra régulariser la situation et permettre à la société de subsister sous une autre forme (transformation de SARL en EURL ou de SAS en SASU). Elle peut être volontaire, les associés peuvent décider de fermer la société à un moment donné. Elle peut également faire l’objet d’une décision de justice, on parlera alors de liquidation judiciaire.

Quand on parle de fermeture amiable d’une entreprise, on fait référence à une fermeture volontaire d’une société, les associés ayant décidé à l’amiable de la fermer. Dans le langage courant, quand on fait référence à la fermeture d’une société, ont peut entendre “dissolution”, ”liquidation”, “cessation d’activité” ou encore “cessation volontaire de société”. D’un point de vue juridique il s’agit bien d’une liquidation volontaire de la société quand cette procédure n’est pas portée devant le juge, sinon l’on parlerait de “liquidation judiciaire”.

Cette disparition volontaire de la société se scinde en 2 grandes étapes : la dissolution puis la liquidation, la clôture de la liquidation entraînant la fin de la personnalité morale de la société et donc sa mort juridique. Quelle que soit la forme de la société, on retrouve des caractéristiques communes à chaque étape de la dissolution et de liquidation.

Les formalités de dissolution : première étape de la fermeture d’une société

La dissolution d’une société est la première phase caractéristique de la fermeture d’une société.

 

Les causes de dissolution de droit commun

Les causes de dissolution communes à toutes les sociétés sont énumérées à l’article 1844-7 du Code civil.
 

“La société prend fin :

1° Par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l'article 1844-6 ;
2° Par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
3° Par l'annulation du contrat de société ;
4° Par la dissolution anticipée décidée par les associés ;
5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ;
6° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l'article 1844-5 ;
7° Par l'effet d'un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif ;
8° Pour toute autre cause prévue par les statuts”.

Le Code de commerce, quant à lui, répertorie les causes spécifiques à chaque type de société, (Ch. VII, titre 2, partie législative).

 

Focus sur la dissolution volontaire anticipée

Comme son nom l’indique cette dissolution se fait à l’amiable. Associés librement, ils peuvent tout aussi bien se séparer librement selon les modalités prévues dans les statuts de la société. Elle est décidée par l’ensemble des associés. Cette décision est prise par les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). Le quorum et la majorité de cette AGE diffèrent selon la date de création de la société (avant ou après le 4 août 2005) et suivant le type de société. La deuxième décision prise lors de cette assemblée est la désignation d’un liquidateur. Il peut être une personne physique ou une personne morale. Une fois cette décision entérinée, la société est dite en liquidation. La dénomination sociale doit alors être suivie de la mention “ société en liquidation”.

D’un point de vue des démarches à suivre lors de cette 1ère phase de la dissolution, un avis de modification doit être publié dans un journal d’annonces légales. Cet avis indiquera notamment la dissolution de la société ainsi que le nom du liquidateur.

La dissolution suppose :

- l’enregistrement du procès verbal de dissolution auprès des services fiscaux;

- le dépôt du PV au centre de formalités des entreprises (CFE);

- le dépôt au greffe du tribunal de commerce. Toutes les pièces justificatives devront compléter le dossier (nom de la société, n° siret, adresse du siège social, nom du liquidateur, etc.);

- la publication d’une annonce légale dans un journal d’annonces légales.
 

La dissolution ne signifie pas encore la fermeture de la sociét. Elle entraîne un certain nombre d’effets :

- le maintien de l’existence de la société;

- le maintien de son siège social;

- la nomination d’un ou plusieurs liquidateurs chargés de régler les dettes de la société.


La seconde étape pour fermer définitivement une société est la phase de liquidation.

Les formalités de la liquidation : seconde étape de la fermeture d’une société

La dissolution est l’opération préalable qui permet aux associés de liquider la société. La liquidation est dite volontaire ou amiable quand elle réunit 2 conditions :

- elle est voulue par les associés;
- matériellement, la société est en capacité de payer toutes ses dettes.

Dans le cas contraire, si la société n’est plus en mesure de payer ses dettes (état de cessation des paiements) et que son redressement est manifestement impossible, la liquidation sera décidée par le tribunal de commerce, sans laisser le choix aux associés. Cette liquidation sera alors une liquidation judiciaire.

 

Focus sur la liquidation volontaire

La liquidation est la procédure qui met fin définitivement à la société. Elle est notamment composée de plusieurs opérations comptables et fiscales. Cette liquidation sera menée par le liquidateur.

 

Le rôle du liquidateur

Le liquidateur a un mandat de 3 ans maximum pour effectuer l’ensemble des opérations pour arriver à la dernière étape qui est la clôture des comptes de liquidation de la société.

Les missions du liquidateur amiable :

- réalisation de l’inventaire de l’actif et du passif de la société ;

- recouvrement des créances;

- désintéressement des créanciers; 

- clôture des opérations de liquidation;

- partage du reste de l’actif social.


Cette clôture permet de déterminer le résultat de la société. Si celui-ci est positif on parle de boni de liquidation. Cette somme restante correspond aux capitaux propres subsistant après le remboursement des droits sociaux. Elle sera alors partagée entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social sauf clause contraire mentionnée dans les statuts de la société. Si le résultat est négatif on parle alors de mali de liquidation. Les pertes seront alors supportées par les associés au prorata de leurs droits sauf clause contraire explicite.

 

Les effets de la liquidation amiable

On distingue 3 effets principaux lors de la clôture de la liquidation :

- fin du mandat du liquidateur;

- fin de la vie juridique de la société;

- répartition éventuelle d’un boni entre les associés s’il reste encore de l’actif après apurement de l’ensemble des dettes de la société.

 

Les principales formalités à accomplir

Le liquidateur, une fois sa mission remplie, convoque les associées à une dernière assemblée générale extraordinaire afin de voter la clôture  et l’approbation des comptes.

Le liquidateur aura en charge d’accomplir les dernières formalités suivantes :

- dépôt de l’avis de clôture de la liquidation dans un journal d’annonces légales. Cette publication a pour but d’informer les tiers de la fin de l’existence de la société.

- radiation de la société au registre du commerce et des société (RCS) dans un délai d’un mois à compter de la publication des opérations de liquidation.

- enregistrement du PV de liquidation auprès des services fiscaux lorsqu’un boni de liquidation doit être versé

- dépôt au centre de formalités des entreprises (CFE, chambre de commerce et de l’industrie ou chambre  des métiers).

 

Dissolution et liquidation sont donc les deux étapes incontournables pour mettre fin à une société.