Dissolution Liquidation SAS : la procédure

Les raisons de dissolution/liquidation d’une SAS

La fermeture d’une entreprise n’est pas une formalité anodine et peut s’avérer longue et onéreuse. Pour mettre fin aux activités d’une Société par Actions Simplifiée et fermer définitivement la société, les associés effectuent une procédure de dissolution anticipée puis liquident la SAS. Ces deux étapes incontournables une fois réalisées, la SAS peut être radiée du Registre du Commerce et des Sociétés.

Les causes de dissolution d’une SAS sont celles communes à toutes les sociétés, notamment :

- l’arrivée du terme de la date prévue dans les statuts de la SAS;

- la SAS n’exerce plus l’activité prévue dans ses statuts;

- la décision des associés (mésentente entre associés ou liquidation amiable de la SAS);

- l’annulation du contrat de la SAS par ses associés;

- l’arrivée d’un événement qui entraîne la dissolution de la SAS prévue dans une clause de ses statuts.

La dissolution de la SAS peut être en raison d’autres causes :

- la dissolution par fusion-absorption;

- la dissolution de la SAS en cas de perte de capitaux propres supérieurs à plus de la moitié du capital social de la SAS;

- une liquidation judiciaire : dans ce cas là elle n’est pas volontaire.

L’apparition d’un actionnaire unique, propriétaire de toutes les actions de la SAS - réparties jusque là entre plusieurs actionnaires - ne peut être une cause de dissolution de la SAS. Dans cette situation, l’associé unique est alors automatiquement soumis à la version unipersonnelle de la SAS, c’est-à-dire la SASU.

Les conditions pour déclarer la dissolution d’une SAS

Procéder à la dissolution de la SAS est une décision importante. Elle est matérialisée par la décision des associés en assemblée générale extraordinaire (AGE). Elle peut-être décidée à l’amiable : les associés peuvent par exemple choisir de changer d’orientation et cesser les activités de l’entreprise sans pour autant que celle-ci soit en difficultés financières. La décision est prise à d’un commun accord. Dans ce cas on parlera de dissolution-liquidation amiableEn revanche, dans le cas où les associés n’arrivent pas à s’entendre sur la gestion et les orientations de la SAS, qu’une mésentente paralyse durablement la société, alors le juge peut prononcer la dissolution de la SAS dans les conditions de droit commun. Cette procédure n’entre pas dans le cadre d’une dissolution anticipée et volontaire.

La dissolution volontaire et amiable de la SAS est possible uniquement dans le cas où les dettes de la société peuvent être réglées. Ça ne sera donc pas possible dans les cas suivants :

- si la décision est prise dans un but contraire à la loi;

- si la SAS n’a pas encore réglé toutes ses dettes;

- si la SAS est en situation de cessation de paiements.

Dans cette dernière situation, la dissolution n’est pas prononcée mais le tribunal de commerce procède directement à la liquidation judiciaire de l’entreprise.

La procédure de dissolution d’une SAS

Dissoudre une SAS implique de réaliser les formalités prévues par la loi et dans les modalités prévues par les statuts. Si les grands principes de la dissolution-liquidation amiable s’appliquent à la SAS, des règles spécifiques la régissent en ce qui concerne la majorité à réunir pour voter la dissolution.

Étape 1 - le président convoque les associés de la SAS à une Assemblée Générale (AG). La convocation doit être envoyée au moins 15 jours avant la date de l’AG selon les dispositions inscrites dans les statuts.

Étape 2 - Les associés décident la dissolution lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).
Ils s’accordent sur :

- la dissolution anticipée de la société;

- le nom du liquidateur;

- le lieu du siège de liquidation de la société;

- la date : celle-ci peut-être postérieure à la date de l’Assemblée Générale (AG) mais il est impossible de faire rétroagir cette date.

 

Les associés de la SAS ont seuls le droit de décider de la dissolution anticipée de la société. Les statuts ne peuvent déroger à cette règle qui est impérative. Le président de la SAS ne peut pas de son propre chef dissoudre la société. Concernant les modalités du vote et la majorité pour entériner la décision, la loi ne prévoit pas de majorité spécifique à atteindre. Les statuts sont libres d’établir une majorité qualifiée ou non. Cette liberté relative à l’organisation du scrutin (quorum,majorité, mode de consultation) ne se retrouve pas dans la procédure de dissolution-liquidation d’une SARL. C’est là une des différences importante entre ces 2 formes de société.

Étape 3 - Le président rédige le Procès Verbal (PV) d’Assemblée Générale (AG) mentionnant les décisions prises pour la dissolution de la SAS et le nom du liquidateur.

Étape 4 - Les associés publient un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales.

Étape 5 - Les associés déposent le dossier de dissolution de SAS au Greffe du Tribunal de commerce contenant :

- 2 formulaires M2;

- 1 Procès-Verbal d’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) enregistré à la recette des impôts;

- l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales;

- 1 chèque d’un montant de 198,64 €.

La procédure de liquidation d’une SAS

Dans une SAS, les conditions de liquidation sont indiquées dans les statuts et sont appliquées par le liquidateur désigné par les associés de la société. Le liquidateur s’occupe de payer les créances sociales avec l’actif disponible puis lance la procédure de liquidation.

Étape 1 - Le liquidateur convoque les associés à une Assemblée Générale (AG), selon le mode déterminé dans les statuts de la SAS.

Étape 2 - Les associés approuvent les rapports du liquidateur lors de l’AG. Ils doivent ensuite :

- mettre fin au mandat du liquidateur et approuver sa gestion;

- approuver les comptes de liquidation;

- répartir le solde éventuel (boni ou mali de liquidation).

Étape 3 - Le président ou un autre associé enregistre le Procès-Verbal (PV) de liquidation à la recette des impôts, selon la présence ou non d’un boni de liquidation.

Étape 4 - Le dirigeant publie un avis de liquidation dans un journal d’annonce légales en indiquant la dénomination sociale de l’entreprise, le capital social et la nature des décisions prises par les dirigeants pour la liquidation.

Étape 5 - Le dirigeant dépose le dossier de liquidation au Greffe avec :

- le Procès-Verbal (PV) certifié conforme par le liquidateur;

- les comptes de liquidation, certifiés conformes par le liquidateur;

- un chèque de 14,79 € pour les droits de Greffe correspondant au coût du dépôt d’acte;

- une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.

La répartition du solde de liquidation de la SAS

La clôture des comptes est une phase importante dans la procédure de fermeture d’une entreprise. L’établissement des comptes de clôture de liquidation et leur approbation par les associés permettent de calculer le solde de l’activité de la société. Il peut être excédentaire ou déficitaire. En fonction du résultat du bilan de clôture de la SAS le liquidateur pourra ou non distribuer un boni de liquidation aux associés. En cas de solde négatif (mali de liquidation), les associés sont tenus de rembourser la dette de la société à hauteur de leurs apports.

Le liquidateur procède dans un premier temps au remboursement des apports dans le capital social de chacun des associés. Une fois la valeur de ces apports remboursée, il répartit le solde de liquidation :

- soit selon les termes des statuts;

- soit en proportion des droits des associés dans la société.

 

Comme dans toutes les sociétés, un abattement de 40% est appliqué sur le boni de liquidation (c’est-à-dire un solde positif) qui est ensuite imposable à l’IR (Impôt sur le Revenu) dans la catégorie des “Revenus de capitaux mobiliers” comme les dividendes. 15,5% de prélèvements sociaux sont également appliqués.

La procédure de dissolution-liquidation amiable (pack cessation d’entreprise) d’une SAS nécessite de suivre minutieusement un ensemble d’étapes. Les conséquences de cette procédure sont importantes :

- la disparition de la personne morale de la société;

la cessation de son activité, sa radiation auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Clic formalités vous accompagne en toute sérénité dans vos démarches pour une dissolution-liquidation réussie.