Dissolution liquidation SARL : la procédure

Les raisons de dissolution/liquidation d’une SARL

Si la création d’une SARL suppose le respect d’un certain nombre de règles, sa fermeture impose également un certain formalisme. Fermer sa SARL suppose deux actes clésdissoudre puis liquider la société. Il faut distinguer entre cessation d’activité et dissolution. La cessation d’activité ne signifie pas automatiquement dissolution de la SARL. Si les associés décident de cesser de façon temporaire son activité, la société est alors considérée comme mise en sommeil. Ce cas de figure peut se produire lorsque les associés projettent la création d’une nouvelle activité. Dans le cas d’une fermeture d’entreprise, les associés réalisent impérativement ces deux étapes : dissolution et liquidation. Elles permettent de mettre fin à l’activité de la SARL tout en maintenant son existence juridique pour régler les affaires en cours. Ces deux étapes une fois clôturées permettent de radier définitivement la société du Registre du Commerce et des Sociétés. Voici comment s’effectuent les formalités de fermeture pour une SARL.

Les causes de dissolution sont nombreuses et dépendent des circonstances qui entourent la société. Elles peuvent être à l’initiative des associés (dissolution-liquidation anticipée) ou à l’initiative du juge (liquidation judiciaire). Les principales causes pour dissoudre une SARL sont de quatre sortes :

- La dissolution/liquidation imposée par la Loi ou les statuts de la SARL

  • - Expiration de la durée de vie de la SARL, définie dans les statuts;
  • - Extinction de l’objet social de la SARL;
  • - Pertes importantes subies par la SARL. Par exemple si les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social (Code de commerce, art. L. 223-42, al. 4) alors la société est dissoute. Toutefois, il est possible d’éviter la dissolution si les associés régularisent la situation dans les délais prescrits
  • - Nombre d’associés de la SARL supérieur à 100. En cas de dépassement du plafond de 100 associés (Code de commerce, art. L. 223-3), la SARL est alors dissoute de plein droit au terme d’un délai d’un an. Elle a ainsi une année pour régulariser la situation en repassant en dessous de la barre des 100 associés. La loi lui donne également la possibilité de se transformer en une autre forme de société commerciale.
  • - Autres clauses statutaires.

- La dissolution/liquidation par anticipation des associés lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).

- La dissolution/liquidation judiciaire pour juste motif. Cette procédure peut être lancée sur l’initiative d’un associé dans le cas où il y a une mésentente entre les associés paralysant le fonctionnement de la société. Le juge pourra alors prononcer une dissolution anticipée pour justes motifs.

- La liquidation judiciaire. Comme toute entreprise étant en état de cessation des paiements et dont le rétablissement est manifestement impossible, la SARL se voit alors appliquer une procédure de liquidation judiciaire. Le tribunal de commerce ou le tgi suivant l’activité exercée sera compétent pour prononcer la liquidation judiciaire.

Procédure de dissolution d’une SARL

La dissolution d’une SARL est une procédure formelle à respecter afin de mettre fin aux activités de l’entreprise tout en maintenant la personnalité morale de la société pour les besoins de liquidation des comptes. Voici les formalités que les associés doivent réaliser :

Étape 1 - Envoi des convocations à l’ensemble des associés de la SARL pour se rendre à une Assemblée Générale Extraordinaire dans le but de décider de la dissolution.

Étape 2 - Tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). Les associés décident ou non la dissolution de la SARL. On parle alors d’une dissolution volontaire de SARL par opposition à une dissolution subie par décision judiciaire ou un autre motif prévu dans les statuts ou la loi.

Étape 3 - Nomination du liquidateur. Les associés nomment une personne chargée de la gestion des opérations de liquidation des comptes. Il peut s’agir d’un associé ou d’un tiers à qui ils confient la responsabilité le temps de régler les dettes et d’établir les comptes de clôture. Durant cette étape, les associés peuvent aussi décider pour des raisons pratiques de changer le siège social de la société pour établir un nouveau jusqu’à la liquidation.

Étape 4 - Rédaction puis enregistrement du Procès Verbal (PV) d’AGE à la Recette des Impôts “dans le ressort”, c’est-à-dire dans le lieu où la SARL est domiciliée.

Étape 5 - Insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales.

Des mentions obligatoires sont nécessaires :

- la date de la dissolution de SARL si celle-ci est différente de la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE);

- l'adresse du siège social de la liquidation de la SARL;

- le nom du liquidateur.

Étape 6 - Dépôt du dossier au Greffe du Tribunal de commerce. Ce dernier procède à l’inscription de la modification au Registre du Commerce et des Sociétés. Le Greffe délivre ensuite un extrait K-BIS mis à jour. Lorsque la SARL a été dissoute mais pas encore liquidée, le nom de la société doit être suivie de la mention Société en liquidation”.

La procédure de liquidation volontaire d’une SARL

La liquidation est l’étape qui suit obligatoirement la dissolution d’une société. Le liquidateur a une triple mission pour liquider la SARL :

- réalisation de l’actif de la société (généralement dans la limite du passif exigible);

- paiement des créanciers;

- répartition du solde disponible entre les associés.

 

Les statuts ou le procès-verbal (PV) d’assemblée extraordinaire de dissolution de la société définissent les pouvoirs du liquidateur pour pouvoir accomplir sa mission. Si le liquidateur a un pouvoir général de représentation et de disposition, il ne peut continuer les affaires sociales en cours ou en engager de nouvelles sans l’autorisation des associés.

Dès que les associés de la SARL ont décidé la dissolution, le liquidateur procède aux opérations et formalités pour fermer la société.

Étape 1 - Convocation des associés à une Assemblée Générale (AG) par le liquidateur dans un délai de 6 mois suivant la clôture de l’exercice et dans les conditions prévues par les statuts.

Étape 2 - Compte-rendu des opérations de liquidation en cours auprès des associés lors d’une Assemblée Générale (AG).

Étape 3 - Décisions de liquidation par les associés de la SARL lors de l’Assemblée Générale (AG).

- Approuver les comptes définitifs de liquidation;

- Voter pour la répartition du solde;

- Mettre fin au mandat du liquidateur et approuver sa gestion;

- Constater la clôture de liquidation.

Étape 4 - Insertion de l’avis de liquidation dans un journal d’annonces légales et reprenant toutes les mentions obligatoires.

Étape 5 - Dépôt du dossier au Greffe du Tribunal de commerce. Le Greffe se charge ensuite de transmettre le dossier au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) pour la radiation de l’entreprise.

La répartition du solde de liquidation de la SARL

Suite à l’approbation des comptes de liquidation, les associés se retrouvent soit avec un boni, soit avec un mali de liquidation.

En cas de solde positif lors de la liquidation de la SARL :

- Le boni de liquidation est réparti entre les associés après le remboursement de leurs apports dans le capital social via un montant attribué à chaque part sociale. Le boni de liquidation doit être signifié dans le procès-verbal (PV) de l’Assemblée Générale (AG). Le coût est de 1,1% du montant du boni avec un droit de perception de 25€ minimum.

- Le mali de liquidation peut exister malgré un solde positif des comptes de liquidation. Il permet alors un remboursement d’une partie du capital social des associés.

En cas de solde négatif des comptes de liquidation :

- L’absence de boni ne permet pas le remboursement des apports des associés au capital de la société.

- Le mali de liquidation, c’est-à-dire le solde négatif, peut être imputé sur les comptes courants des associés.

Même en cas de dissolution-liquidation (pack cessation d’entreprise) amiable d’une SARL, les formalités sont nombreuses. Clic formalités vous accompagne à chaque étape pour finaliser votre dossier en toute sérénité.