Le décret n° 2015-545 du 18 mai 2015, pris en application de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, vient d’être publié au Journal officiel (JORF n°0115 du 20 mai 2015) et instaure un certain nombre de mesures de simplification du droit des sociétés. Nous étudierons ici celles applicables aux SARL.
Convocations aux assemblées et informations des associés
(Article R223-20 alinéa 3 nouveau)
Depuis le 1er juin 2015, les convocations des associés à une assemblée ainsi que la communication des documents préalables peuvent être réalisées par voie électronique. La Société qui souhaite y recourir, devra soumettre cette proposition à chacun de ses associés, soit par voie postale soit par voie électronique. Ces derniers pourront chacun donner leur accord soit par lettre recommandée soit par courrier électronique au plus tard 20 jours avant la date de la prochaine assemblée.
En cas d’accord de l’associé, la convocation ainsi que tous les documents relatifs à cette assemblée et aux assemblée suivantes pourront lui être transmis par voie électronique à l’adresse qu’il aura indiquée (article R223-20 du Code de commerce). Tout associé ayant consenti à l’utilisation du procédé électronique pourra par lettre recommandée demander le retour à un envoi postal, 20 jours au moins avant la date de l’assemblée suivante.
En cas de refus ou d’absence d’accord de l’associé, la Société devra continuer à procéder à des envois postaux.
Cession de parts de SARL
(Articles R221-9 et R223-13 nouveaux)
Depuis le 31 juillet 2014, l’exigence du double dépôt au RCS à la fois de l’acte de cession de parts et des statuts modifiés, a été supprimé. Depuis cette date, seul le dépôt des statuts modifiés auprès du RCS est requis.
Le décret instaure un recours lorsque la Société omet cette formalité de dépôt, afin d’assurer l’opposabilité aux tiers de la cession de parts. En effet, le cédant ou le cessionnaire aura la faculté, après mise en demeure du gérant d’effectuer cette publication restée vaine au terme d’un délai de huit jours, et en justifiant de la saisine du Président du Tribunal de commerce, déposer contre récépissé l’acte de cession de parts sociales auprès du Registre du Commerce et des Sociétés. A titre conservatoire et jusqu’à la décision du Président, le dépôt de l’acte rend la cession opposable aux tiers, sous réserve que les formalités d’opposabilité de cette cession à la société aient été accomplies en respectant les formes prévues à l’article L221-14 alinéa 1 du Code de commerce (dépôt d’un exemplaire de l’acte au siège social ou signification de la cession par huissier).
Réunion de l’AGOA
(Article R223-18-1 nouveau)
L’ordonnance 2004-1382 du 20 décembre 2004 donnait la possibilité aux SARL, qui ne parvenaient pas à respecter le délai de six mois à compter de la clôture des comptes pour convoquer l’assemblée ordinaire annuelle, de prolonger ledit délai par décision de justice.
Le décret du 18 mai 2015 vient préciser la forme de cette demande : le délai de six mois peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du gérant.
