Levée de fonds : Comment choisir entre SAS et SARL ?

Avant une levée de fonds, le choix entre SARL et SAS est stratégique : il conditionne l’entrée des investisseurs, la fluidité des opérations sur le capital, la gouvernance et la protection du dirigeant. Pour un projet très évolutif ou orienté start-up, la SAS s’impose souvent. À l’inverse, la SARL reste adaptée aux structures plus traditionnelles et familiales.

1. Clarifier vos objectifs de levée de fonds

Avant de trancher entre SARL et SAS, vous devez préciser la nature et l’ambition de votre levée de fonds. En effet, on ne structure pas de la même façon une société qui accueille deux investisseurs « amis » et une start-up qui vise plusieurs tours de table successifs avec des fonds professionnels.

Les bonnes questions à se poser sont les suivantes :

🖊️ Quel montant global visez-vous et sur combien de tours de table potentiels ?

👤 Qui sont les investisseurs ciblés (business angels, fonds, family offices, proches) ? Demanderont-ils des droits spécifiques comme des clauses de liquidation préférentielle, d’anti-dilution ou de veto sur certaines décisions ?

Plus la levée est ambitieuse et structurée dans le temps, plus la SAS, très modulable, devient pertinente par rapport à la SARL.

2. Parts sociales de SARL ou actions de SAS : un enjeu central

En SARL, les associés divisent le capital en parts sociales. En principe, elles appartiennent à une seule catégorie. Cette organisation limite la différenciation des droits entre associés. En SAS, les associés divisent le capital en actions, qui peuvent être :

• ordinaires
• de préférence, afin de moduler les droits de vote, les dividendes ou la priorité en cas de liquidation ou de revente.

Concrètement, la SARL permet difficilement de créer un « pack investisseur » avec des droits spécifiques. En revanche, la SAS accueille facilement des catégories d’actions adaptées aux attentes des investisseurs. Dans les deux cas, la loi autorise un capital à 1 euro. Toutefois, un capital plus consistant crédibilise le projet auprès des investisseurs et des banques.

3. Entrée et sortie des investisseurs : la question de la fluidité

Le régime d’entrée et de sortie des investisseurs constitue un point très sensible lors d’une levée de fonds. En SARL, les associés doivent approuver la cession de parts à un tiers via une procédure d’agrément obligatoire. Par conséquent, les mouvements au capital deviennent plus lourds et moins prévisibles pour un investisseur. Historiquement, la SARL s’adresse donc à des associés stables, souvent familiaux ou de long terme.

En SAS, la règle s’inverse : les actionnaires peuvent céder leurs actions librement, sauf si les statuts prévoient des clauses d’agrément, de préemption ou d’inaliénabilité. Cette liberté permet de rédiger des statuts très adaptés. Par exemple, vous pouvez prévoir un agrément limité à certaines catégories d’investisseurs, des clauses de préemption ou des mécanismes de bad leaver (qui quitte la société dans des conditions préjudiciables ou par sa propre faute) et de good leaver (raisons indépendantes de sa volonté). Pour les business angels et les fonds d’investissement, cette prévisibilité et cette souplesse représentent un véritable critère de choix.

4. Le coût fiscal des cessions de titres

Le coût fiscal des cessions de titres influence directement l’attractivité de la structure lors de l’entrée ou de la sortie d’un investisseur. Les cessions de parts sociales de SARL entraînent des droits d’enregistrement de 3 %, après un abattement calculé sur la valeur globale des parts. Cette fiscalité peut représenter une charge importante sur des montants significatifs.

À l’inverse, les cessions d’actions de SAS supportent des droits d’enregistrement de 0,1 %, soit un coût bien plus faible.

Pour un projet qui envisage plusieurs opérations sur le capital (nouvelle levée, rachat par un industriel ou revente partielle des actions par les fondateurs), cet avantage fiscal constitue un argument fort en faveur de la SAS. Cela explique en partie pourquoi la SAS est devenue le standard des structures financées par des levées de fonds répétées.

5. Statut social du dirigeant : un arbitrage financier et politique

Le statut social du dirigeant constitue souvent un critère décisif pour le fondateur. Il compte aussi pour les investisseurs. En SARL, le gérant majoritaire relève du régime des travailleurs non salariés. Ce statut implique des charges sociales globalement plus faibles, mais aussi une protection sociale moins généreuse que celle des salariés. Ce choix permet souvent d’optimiser la rémunération nette à court terme.

En SAS, le président et, le cas échéant, les autres dirigeants relèvent du régime général en tant qu’assimilés salariés. Les charges augmentent, mais la couverture sociale s’améliore. Cette protection rassure parfois les investisseurs quant à la solidité et à la pérennité de l’équipe dirigeante. Dans la pratique, les fonds privilégient largement la SAS, car elle correspond à leurs habitudes de gouvernance et de rémunération.

6. Comment trancher : quelques repères concrets

Pour décider, il vaut mieux raisonner en scénarios plutôt qu’en théorie abstraite.

Si votre projet correspond à une start-up ou une scale-up avec une forte ambition de croissance, plusieurs tours de table et une possible revente à moyen terme, la SAS reste la forme la plus cohérente. Elle permet de structurer des actions de préférence, d’ouvrir et de fermer le capital de manière fluide et de sécuriser les investisseurs sur la gouvernance.

Si votre entreprise est une TPE ou une PME à croissance modérée, vous pouvez lever ponctuellement des fonds auprès de quelques investisseurs proches sans multiplier les opérations sur le capital. Dans ce cas, la SARL demeure pertinente. Elle permet notamment d’optimiser le coût social du dirigeant et de conserver un noyau dur d’associés stables. Vous pouvez toujours prévoir une transformation en SAS à moyen terme si la stratégie d’ouverture du capital se renforce.

Finalement, posez-vous la question suivante :

« À quoi mon tour de table doit-il ressembler dans trois à cinq ans ? ».

Si la réponse implique plusieurs catégories d’investisseurs, des droits différenciés et des scénarios de sortie structurés, la SAS constitue généralement la meilleure option pour organiser cette trajectoire. À l’inverse, si l’objectif reste limité et centré sur un cercle restreint, la SARL peut suffire, à condition d’anticiper les éventuels besoins de transformation future.

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