Les pertes enregistrées par une société peuvent réduire progressivement ses capitaux propres. Lorsque leur montant devient inférieur à la moitié du capital social, l’entreprise doit respecter une procédure particulière.
Cette situation ne signifie pas nécessairement que la société doit fermer. Les associés peuvent décider de poursuivre l’activité. Toutefois, ils devront ensuite restaurer l’équilibre financier ou adapter le montant du capital social.
Plusieurs solutions existent : réaliser de nouveaux bénéfices, augmenter le capital, abandonner une créance ou réduire le capital pour absorber les pertes.
- Que représentent les capitaux propres ?
- Quand faut-il réagir ?
- Consulter les associés sur la poursuite de l’activité
- Dans quel délai faut-il régulariser la situation ?
- Utiliser les bénéfices futurs
- Augmenter le capital social
- Abandonner un compte courant d’associé
- Réduire le capital pour absorber les pertes
- Réaliser un « coup d’accordéon »
- Combiner plusieurs solutions
- Comment constater la reconstitution ?
- Que se passe-t-il si les capitaux propres restent insuffisants ?
- Les erreurs fréquentes à éviter
- Conclusion
Que représentent les capitaux propres ?
Les capitaux propres correspondent aux ressources qui appartiennent durablement à la société. Ils apparaissent au passif du bilan comptable.
Ils comprennent notamment :
- le capital social ;
- les primes d’émission ;
- les réserves ;
- le report à nouveau ;
- le résultat de l’exercice ;
- certaines provisions réglementées.
Lorsque la société réalise des bénéfices, ses capitaux propres peuvent augmenter. À l’inverse, les pertes viennent les diminuer.
Il ne faut pas confondre les capitaux propres avec la trésorerie. Une entreprise peut disposer d’argent sur son compte bancaire tout en présentant des capitaux propres faibles. À l’inverse, elle peut avoir des capitaux propres positifs mais rencontrer des tensions de trésorerie.
Quand faut-il réagir ?
La société doit réagir lorsque les comptes annuels font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.
Prenons un exemple simple. Une société dispose d’un capital de 20 000 euros. Si ses capitaux propres passent sous 10 000 euros, elle entre dans le cadre de cette procédure.
Cette situation concerne notamment les SARL, EURL, SAS, SASU et sociétés anonymes. Les règles exactes peuvent toutefois varier selon la forme juridique.
La perte ne provoque pas automatiquement la dissolution. En revanche, elle oblige le dirigeant et les associés à prendre une décision.
Consulter les associés sur la poursuite de l’activité
Après l’approbation des comptes ayant révélé la perte, le dirigeant doit consulter les associés dans le délai applicable.
Les associés doivent décider s’ils souhaitent :
- dissoudre la société de manière anticipée ;
- ou poursuivre l’activité malgré la perte.
Dans la majorité des cas, ils choisissent de maintenir la société. Ils estiment alors que l’entreprise peut améliorer sa situation au cours des exercices suivants. La société doit formaliser cette décision dans un procès-verbal. Elle doit ensuite accomplir les mesures de publicité et de déclaration nécessaires. Une mention relative à la perte des capitaux propres peut alors apparaître sur les informations officielles de l’entreprise. Cette publicité informe les tiers de sa situation.
Dans quel délai faut-il régulariser la situation ?
Lorsque les associés poursuivent l’activité, la société dispose d’un délai pour reconstituer ses capitaux propres. Elle doit atteindre un montant au moins égal à la moitié du capital social au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées. Le calcul du délai peut parfois prêter à confusion. Il faut donc tenir compte de la date d’approbation des comptes et du calendrier des exercices suivants.
Le dirigeant a intérêt à préparer un plan de régularisation rapidement. Attendre la fin du délai réduit les solutions disponibles et augmente le risque de blocage.
Utiliser les bénéfices futurs
La première solution consiste à améliorer les résultats de la société.
Si l’activité redevient bénéficiaire, les nouveaux profits viennent augmenter les capitaux propres. Les associés peuvent alors décider de ne pas distribuer ces bénéfices et de les conserver dans la société. Cette méthode ne nécessite pas forcément d’apport supplémentaire. Toutefois, elle suppose que l’entreprise puisse générer des résultats suffisants dans le délai prévu. Elle convient donc aux sociétés qui ont subi une perte ponctuelle, mais dont l’activité reste rentable à moyen terme.
En revanche, une entreprise structurellement déficitaire ne pourra pas compter uniquement sur ses bénéfices futurs.
Augmenter le capital social
Les associés peuvent aussi injecter de nouveaux fonds grâce à une augmentation de capital.
Cette opération peut prendre plusieurs formes :
- un apport en numéraire ;
- un apport en nature ;
- l’entrée d’un nouvel investisseur ;
- la conversion d’une créance en capital.
L’apport en numéraire consiste à verser de l’argent à la société. L’apport en nature porte sur un bien, comme du matériel, un immeuble ou certains droits.
L’augmentation de capital renforce les ressources de l’entreprise. Elle peut aussi rassurer les banques, les fournisseurs et les partenaires. Cependant, elle modifie le capital de référence. Il faut donc vérifier que l’opération permettra réellement aux capitaux propres de dépasser la moitié du nouveau capital.
Une prime d’émission peut parfois compléter l’opération. Elle permet d’augmenter les capitaux propres sans faire progresser le capital social dans les mêmes proportions.
Abandonner un compte courant d’associé
Un associé peut avoir avancé de l’argent à la société par l’intermédiaire de son compte courant. Dans ce cas, l’entreprise lui doit cette somme. L’associé peut décider d’abandonner tout ou partie de sa créance. La société n’aura alors plus à rembourser le montant concerné. Cet abandon améliore généralement le résultat comptable et, par conséquent, les capitaux propres.
Les parties peuvent parfois prévoir une clause de retour à meilleure fortune. Grâce à cette clause, la société devra rembourser l’associé si sa situation financière s’améliore suffisamment. Cette solution peut être efficace, mais elle produit aussi des conséquences comptables et fiscales. Il faut donc préparer l’opération avec l’expert-comptable et la formaliser par écrit.
Réduire le capital pour absorber les pertes
La société peut également réduire son capital social afin d’absorber les pertes accumulées.
Cette opération ne fait pas entrer de nouveaux fonds dans l’entreprise. Elle ne renforce donc pas directement sa trésorerie. En revanche, elle permet d’assainir la présentation du bilan et d’adapter le capital à la situation réelle. La société impute les pertes sur le capital. Elle peut alors réduire la valeur nominale des titres ou, selon les cas, annuler une partie des actions ou des parts sociales.
Cette solution modifie les statuts. Elle nécessite donc une décision des associés et plusieurs formalités juridiques.
Réaliser un « coup d’accordéon »
Le coup d’accordéon combine deux opérations successives.
D’abord, la société réduit son capital pour absorber les pertes. Ensuite, elle réalise une augmentation de capital afin de recevoir de nouveaux fonds. Cette technique permet à la fois de nettoyer le bilan et de refinancer l’entreprise. Elle intervient souvent lorsque les pertes ont fortement diminué les capitaux propres. Elle peut aussi faciliter l’entrée d’un investisseur dans une société fragilisée. Cependant, cette opération reste plus complexe qu’une simple augmentation de capital. Elle peut également modifier l’équilibre entre les associés et provoquer une dilution.
Il faut donc examiner attentivement les droits de chaque associé avant de la mettre en œuvre.
Combiner plusieurs solutions
La société n’a pas l’obligation de choisir une seule méthode.
Elle peut, par exemple, conserver ses bénéfices futurs tout en demandant aux associés d’abandonner une partie de leurs comptes courants. Elle peut aussi réduire son capital avant de procéder à une nouvelle levée de fonds.
Le bon choix dépend de plusieurs éléments :
- l’importance des pertes ;
- la trésorerie disponible ;
- les perspectives de rentabilité ;
- la capacité financière des associés ;
- l’arrivée éventuelle d’investisseurs ;
- la structure actuelle du capital.
Une solution adaptée sur le plan comptable peut ne pas répondre aux besoins de trésorerie. Il faut donc étudier la situation dans son ensemble.
Comment constater la reconstitution ?
La régularisation doit apparaître dans les comptes de la société.
Une fois les capitaux propres revenus à un niveau suffisant, les associés peuvent constater officiellement la reconstitution. Ils formalisent alors cette situation dans un procès-verbal. La société doit ensuite déclarer la régularisation par l’intermédiaire du Guichet unique. Cette démarche permet de mettre à jour les informations officielles et de supprimer la mention liée à la perte des capitaux propres.
Selon la solution choisie, d’autres formalités peuvent s’ajouter. Une augmentation ou une réduction de capital nécessite notamment une modification des statuts et une publicité légale.
Après validation, le dirigeant doit vérifier les nouvelles informations figurant sur le justificatif d’immatriculation.
Que se passe-t-il si les capitaux propres restent insuffisants ?
Si la société ne rétablit pas ses capitaux propres dans le premier délai, elle peut bénéficier, sous certaines conditions, d’une période supplémentaire pour réduire son capital. Le montant du capital devra alors respecter un seuil calculé en fonction du total du bilan. Des règles particulières s’appliquent aux sociétés pour lesquelles la loi impose un capital minimal.
Si l’entreprise ne régularise toujours pas sa situation, une personne ayant un intérêt à agir peut demander sa dissolution devant le tribunal. Cependant, le juge peut accorder un délai pour permettre la régularisation. Il ne prononce pas la dissolution si la société a corrigé sa situation au moment où il statue. L’absence de réaction peut aussi engager la responsabilité du dirigeant lorsqu’elle aggrave les difficultés de l’entreprise.
Les erreurs fréquentes à éviter
La première erreur consiste à confondre perte de capitaux propres et cessation des paiements. Une société peut subir des pertes comptables sans être incapable de payer ses dettes. Ces deux situations n’entraînent donc pas les mêmes procédures.
La deuxième erreur consiste à oublier la consultation des associés. Même si le dirigeant pense pouvoir redresser rapidement la situation, il doit respecter la procédure.
La troisième consiste à attendre la fin du délai avant de rechercher une solution. Certaines opérations, comme une augmentation de capital, demandent du temps.
Il faut également éviter de choisir une méthode uniquement pour améliorer la présentation du bilan. Une réduction de capital absorbe les pertes, mais elle n’apporte aucune trésorerie nouvelle.
Enfin, une société ne doit pas oublier de déclarer la reconstitution. Le retour à une situation régulière ne supprime pas automatiquement la mention figurant sur ses informations officielles.
Conclusion
La reconstitution des capitaux propres permet à une société de retrouver un équilibre financier après des pertes importantes.
Plusieurs solutions peuvent être envisagées : réaliser de nouveaux bénéfices, augmenter le capital, abandonner des comptes courants ou réduire le capital pour absorber les pertes. La société peut aussi combiner ces méthodes.
Le dirigeant doit toutefois commencer par respecter la procédure liée à la perte de la moitié du capital social. Ensuite, il doit choisir une solution adaptée à la situation comptable, à la trésorerie et aux perspectives de l’entreprise.
Une intervention rapide laisse davantage de possibilités. Elle permet aussi de rassurer les partenaires et d’éviter qu’une difficulté comptable ne se transforme en problème juridique plus important.
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