Liquidation d'une entreprise

La liquidation permet la radiation définitive d’une société du Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité morale de l’entreprise est maintenue pour réaliser les opérations de liquidation : régler les dettes de la société et répartir les boni ou mali de liquidation entre les associés. Une fois la liquidation de l'entreprise prononcée, la société est officiellement fermée. Clic Formalités vous accompagne dans vos démarches de liquidation à l'amiable. C’est parti, cliquez !

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Les documents de votre formalité

  • Procès-verbal de liquidation
  • Lettre au Greffe du Tribunal de Commerce
  • Guide - Fermeture d'une entreprise
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Liquidation d'une entreprise : nos experts répondent à vos questions

Que se passe-t-il lors de la de liquidation d’une société ?

L’article 1844-8 alinéa 1er du Code civil dispose que “La dissolution de la société entraîne sa liquidation, hormis les cas prévus à l'article 1844-4 et au troisième alinéa de l'article 1844-5. Elle n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après sa publication.”
 

L’alinéa 8 quant à lui précise que : “La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci”. Il en ressort le principe de la survie de la personnalité morale de la société en liquidation. La société, même en liquidation, conserve sa personnalité juridique. Plusieurs conséquences découlent de cet état :

 

- la société dispose toujours d’un patrimoine séparé de celui de ses associés ;

- les créanciers ne sont pas obligés de diviser leurs actions en paiement ;

- la dette demeure sociale, la société reste leur seul débiteur ;

- les créanciers sociaux évitent la concurrence des créanciers personnels des associés ; 

- les titres sociaux conservent leur nature mobilière jusqu’au partage.

En pratique comment liquider ma société ?

1. Complétez notre questionnaire en ligne répondant à votre situation.

 

2. Recevez votre dossier complet établi par nos formalistes dans votre espace personnel :

 

- PV de liquidation ;

- Lettre au Greffe du Tribunal de commerce ;

- Guide “Fermeture d'entreprise”.

 

3. Après l’envoi du dossier par vos soins au Greffe du Tribunal de commerce, votre dissolution est faite !

Un créancier peut-il faire valoir ses droits après la clôture de la liquidation ?

Il est toujours possible pour un créancier de se manifester une fois la clôture réalisée. En effet, selon la jurisprudence “la personnalité morale d’une société subsiste aussi longtemps que les droits et obligations à caractère social ne sont pas liquidés” (Cour de Cassation, com. 13 février 1996). En pratique, du fait du retard dans sa demande, il est rare qu’il puisse obtenir le remboursement de sa créance. Ce cas de figure implique la nomination d’un mandataire ad hoc par la justice, le liquidateur ayant perdu son mandat avec la clôture des opérations de liquidation. La réouverture d’une liquidation est coûteuse et peu aisée. Le créancier optera plus facilement pour une action contre les anciens associés de la société dissoute. Suivant le type de société cette action a plus ou moins de chance de succès.

 

- Pour une société à risque illimitée (SNC, Société civile, etc.) : le recours est toujours recevable puisque les associés sont tenus personnellement et indéfiniment du passif social.

- Pour une société à risque limitée : les associés ne sont responsables que dans la limite de leurs apports.

 

Le créancier peut également engager la responsabilité du liquidateur judiciaire en cas d’omission de sa créance. On parle alors de clôture fautive de liquidation.

Quelle est la procédure pour la liquidation de mon entreprise ?

Après avoir réalisé les formalités de dissolution, les associés procèdent à la liquidation.

 

Étape 1 - Le liquidateur réalise un compte-rendu des opérations de liquidation et de la clôture des comptes.

Étape 2 - les associés approuvent les résolutions de liquidation et libèrent le liquidateur de son mandat.

Étape 3 - Le gérant publie un avis de liquidation dans un journal d’annonce légales et dépose le dossier de liquidation au Greffe du Tribunal de Commerce pour la radiation définitive de l’entreprise.

Quelle différence entre redressement judiciaire et liquidation ?

Le redressement judiciaire intervient quand la situation économique de la société n’est pas désespérée. Cette procédure est mise en oeuvre par l’entreprise en cessation de paiements qui estime son redressement possible. La liquidation quant à elle intervient quand il n’est plus possible de maintenir l’activité de l’entreprise.

La procédure de redressement judiciaire de l’entreprise permet donc la poursuite de son activité, l’apurement de ses dettes et le maintien des emplois. Elle commence par une période d’observation dont la durée est fixée à 6 mois maximum, renouvelable sans pouvoir excéder les 18 mois. Cette phase permet de réaliser un bilan économique et social. L’entreprise continue son activité. Elle est alors gérée par un administrateur judiciaire seul ou avec son dirigeant. L’ouverture de cette procédure gèle pour un moment les droits des créanciers existants. Ils n’ont plus la possibilité d’engager des poursuites en justice. Ils ne peuvent pas procéder à des saisies pour faire exécuter des décisions déjà obtenues. Elle stoppe également le cours de la plupart des intérêts et majorations.

 

Quelle différence entre un créancier chirographaire et un créancier privilégié ?

Un créancier chirographaire est un créancier simple. Il ne dispose d’aucune garantie particulière (privilège, nantissement, hypothèque) lui permettant d’être prioritaire sur la liste des différents créanciers d’une société en liquidation. Le créancier chirographaire vient après les créanciers privilégiés, qui sont eux, propriétaires. Ils bénéficient en effet d’une garantie leur assurant une priorité de paiement de la société débitrice. Tous les créanciers privilégiés ne sont pas égaux. La loi fixe un ordre de priorité pour être payés. L’Etat, l’administration fiscale, et les URSSAF sont les premiers sur la liste. En tant que créancier simple, il est important de se manifester auprès du liquidateur judiciaire afin que ce dernier prenne en compte l’ensemble des créances lors de l’inventaire de l’actif et du passif de l’entreprise.

Quels sont les effets d’une liquidation d’entreprise ?

Une fois la liquidation effectuée, votre entreprise est ensuite radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), ce qui implique qu’elle n’existe plus juridiquement.

Qu’est-ce qu’une cessation des paiements ?

Une cessation des paiements, communément appelé “dépôt de bilan”, est le fait pour une entreprise d’être dans l’impossibilité de régler ses dettes avec son actif disponible. Cet état ne doit pas être passager, mais permanent. Un défaut de trésorerie n’est pas une cessation de paiement. Dans une telle situation, l’entreprise doit alors effectuer une déclaration de cessation des paiements auprès du Greffe du Tribunal de commerce ou du Tribunal de grande instance.

 

Cette déclaration doit être déposée dans un délai maximum de 45 jours suivant la date de cessation des paiements. Une entreprise en cessation de paiements est dans l’obligation de demander, dans les 45 jours suivant la date de cessation des paiements, l’ouverture d’une procédure en redressement ou en liquidation judiciaire. Elle est dispensée de cette obligation si dans le même temps elle a demandé l’ouverture d’une procédure de conciliation. Cette déclaration est importante. Elle permet de faire un état des lieux sur la situation réelle de l’entreprise et de prendre les mesures d’assainissements élémentaires qui s’imposent.

Quelle est la différence entre liquidation judiciaire et liquidation amiable ?

Comme son nom l’indique, une liquidation judiciaire est décidée par le Tribunal de commerce alors qu’une liquidation amiable provient de la décision des associés. La liquidation judiciaire s’applique dans le cas où l’entreprise est en cessation de paiement et qu’aucun redressement n’est envisageable. Un liquidateur judiciaire sera alors nommé par le tribunal. Dans le cadre d’une procédure à l’amiable, dans la majorité des cas, le gérant est désigné comme liquidateur amiable par les associés ou les actionnaires s’il y en a. En cas de désaccord le tribunal nommera un liquidateur. Cette procédure amiable s’envisage notamment quand la société est en mesure de régler l’intégralité de ses dettes et que les associés veulent mettre un terme à l’activité. Ainsi, après avoir voté en assemblée générale la dissolution de la société s’ouvre alors la phase de la liquidation. Le liquidateur aura les mêmes missions qu’un liquidateur judiciaire. A ce titre il devra faire un bilan du passif et de l’actif de la société, payer les dettes de l’entreprise et partager l’actif restant entre les associés ou les actionnaires. S’il existe plusieurs créanciers, le liquidateur devra arbitrer et établir un classement des créanciers prioritaires et des créanciers simples. Cette procédure ne peut pas excéder un délai de 3 ans.

Quelles sont les décisions à prendre pour la liquidation de l’entreprise ?

Une fois la formalité de dissolution réalisée, les associés doivent prendre les dernières décisions dans le cadre de la procédure de liquidation.

 

- Approuver le rapport du liquidateur au sujet des comptes de liquidation et les résultats ;

- Décider du traitement du boni (solde positif) ou du mali (solde négatif) de liquidation par solde de tout compte ;

- Constater la clôture de liquidation, mettre fin aux fonctions du liquidateur et donner du pouvoir pour accomplir les formalités de clôture et de liquidation.

 

Ces décisions devront être formalisées dans un Procès-Verbal de liquidation enregistrer à la recette des impôts des entreprises.

Quels sont les éléments à fournir au Greffe du Tribunal de commerce pour la liquidation d’une société ?

Le liquidateur constitue un dossier à remettre au Greffe du Tribunal de commerce contenant :

 

- 2 formulaires M4 ;

- 1 exemplaire du procès-verbal (PV) de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;

- 1 chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce ;

- 1 exemplaire des comptes de liquidation certifié conforme ;

- 1 attestation de parution dans un journal d’annonces légales.

Quel est le rôle du liquidateur pour la radiation de l’entreprise ?

Le liquidateur est nommé par les associés lors de la procédure de dissolution de l’entreprise. Il est mandaté pour agir en lieu et place du gérant et devient le représentant légal de la société jusqu’à sa radiation. Sa mission est de régler les dettes afin d'établir les comptes définitifs de clôture. Pour cela, il fait l’inventaire des valeurs de l’actif et du passif, il procède aux opérations de liquidation puis établit un rapport qui devra être approuvé par les associés.