Une soci\u00e9t\u00e9 n\u2019existe pas n\u00e9cessairement pour une dur\u00e9e illimit\u00e9e. Lors de sa cr\u00e9ation, les associ\u00e9s fixent sa dur\u00e9e dans les statuts. Celle-ci atteint souvent 99 ans, mais elle peut aussi \u00eatre plus courte.<\/p>\n\n\n\n
Lorsque le terme approche, les associ\u00e9s doivent choisir entre poursuivre l\u2019activit\u00e9 ou laisser la soci\u00e9t\u00e9 prendre fin. S\u2019ils souhaitent continuer, ils doivent proroger sa dur\u00e9e avant son expiration.<\/p>\n\n\n\n
Cette op\u00e9ration ne se r\u00e9sume pas \u00e0 une simple d\u00e9cision interne. Elle entra\u00eene une modification des statuts, une publication l\u00e9gale et une d\u00e9claration aupr\u00e8s de l\u2019administration.<\/p>\n\n\n\n
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La prorogation consiste \u00e0 repousser la date de fin pr\u00e9vue dans les statuts. Gr\u00e2ce \u00e0 cette d\u00e9cision, la soci\u00e9t\u00e9 poursuit son activit\u00e9 sans perdre sa personnalit\u00e9 juridique.<\/p>\n\n\n\n
Par exemple, les statuts peuvent pr\u00e9voir une fin de soci\u00e9t\u00e9 au 31 d\u00e9cembre 2030. Si les associ\u00e9s souhaitent continuer l\u2019exploitation apr\u00e8s cette date, ils doivent adopter une nouvelle dur\u00e9e.<\/p>\n\n\n\n
La prorogation ne cr\u00e9e donc pas une nouvelle soci\u00e9t\u00e9. L\u2019entreprise conserve son identit\u00e9, son num\u00e9ro Siren, ses contrats et son patrimoine.<\/p>\n\n\n
La dur\u00e9e figure dans les statuts constitutifs. Elle appara\u00eet g\u00e9n\u00e9ralement dans un article intitul\u00e9 \u00ab Dur\u00e9e \u00bb ou \u00ab Dur\u00e9e de la soci\u00e9t\u00e9 \u00bb.<\/p>\n\n\n\n
Les associ\u00e9s peuvent fixer librement cette p\u00e9riode dans la limite pr\u00e9vue par la r\u00e9glementation. En pratique, beaucoup choisissent la dur\u00e9e maximale autoris\u00e9e d\u00e8s la cr\u00e9ation. Cependant, certaines soci\u00e9t\u00e9s anciennes ou cr\u00e9\u00e9es pour un projet particulier pr\u00e9voient une dur\u00e9e plus courte. Il faut donc v\u00e9rifier les statuts, m\u00eame si l\u2019entreprise exerce depuis longtemps.<\/p>\n\n\n\n
L\u2019extrait Kbis peut \u00e9galement mentionner la date de fin de la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n\n\n
Les associ\u00e9s doivent se prononcer suffisamment t\u00f4t. En principe, le dirigeant doit les consulter au moins un an avant la date d\u2019expiration. Cette anticipation \u00e9vite une dissolution li\u00e9e \u00e0 l\u2019arriv\u00e9e du terme. Elle laisse aussi le temps de r\u00e9unir les associ\u00e9s, de respecter les r\u00e8gles de convocation et d\u2019accomplir les formalit\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n
Par ailleurs, la prorogation peut soulever des d\u00e9saccords. Certains associ\u00e9s peuvent vouloir poursuivre l\u2019activit\u00e9, tandis que d\u2019autres pr\u00e9f\u00e8rent sortir du projet.<\/p>\n\n\n\n
Le dirigeant a donc int\u00e9r\u00eat \u00e0 engager la discussion bien avant la date limite.<\/p>\n\n\n
Les associ\u00e9s peuvent fixer une nouvelle p\u00e9riode adapt\u00e9e au projet de la soci\u00e9t\u00e9. Toutefois, chaque prorogation doit respecter la dur\u00e9e maximale autoris\u00e9e.<\/p>\n\n\n\n
Ils peuvent, par exemple, prolonger la soci\u00e9t\u00e9 de 10, 30 ou 99 ans. Le choix d\u00e9pend de l\u2019activit\u00e9, de la strat\u00e9gie et des projets des associ\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n
Une courte prorogation peut convenir \u00e0 une structure cr\u00e9\u00e9e pour une op\u00e9ration d\u00e9termin\u00e9e. \u00c0 l\u2019inverse, une entreprise qui souhaite poursuivre durablement son d\u00e9veloppement choisira souvent une p\u00e9riode plus longue.<\/p>\n\n\n\n
La nouvelle date doit appara\u00eetre clairement dans la d\u00e9cision et dans les statuts mis \u00e0 jour.<\/p>\n\n\n
La prorogation modifie les statuts. Les associ\u00e9s ou actionnaires doivent donc approuver cette d\u00e9cision selon les r\u00e8gles applicables \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n\n\n\n
Dans une SAS, les statuts d\u00e9terminent g\u00e9n\u00e9ralement l\u2019organe comp\u00e9tent, le quorum et la majorit\u00e9 n\u00e9cessaire.<\/p>\n\n\n\n
Dans une SARL, les associ\u00e9s appliquent les r\u00e8gles pr\u00e9vues pour les modifications statutaires. Les conditions peuvent notamment d\u00e9pendre de la date de cr\u00e9ation de la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n\n\n\n
Dans une SCI, il faut consulter les statuts. En l\u2019absence de r\u00e8gle sp\u00e9cifique, l\u2019unanimit\u00e9 peut devenir n\u00e9cessaire.<\/p>\n\n\n\n
Enfin, dans une SASU ou une EURL, l\u2019associ\u00e9 unique prend seul la d\u00e9cision. Il doit n\u00e9anmoins la formaliser par \u00e9crit.<\/p>\n\n\n
Le dirigeant doit convoquer les associ\u00e9s selon les r\u00e8gles pr\u00e9vues par la loi et les statuts. La convocation doit notamment pr\u00e9senter l\u2019objet de la d\u00e9cision.<\/p>\n\n\n\n
L\u2019ordre du jour doit mentionner clairement la prorogation de la soci\u00e9t\u00e9. Les associ\u00e9s doivent conna\u00eetre la nouvelle dur\u00e9e propos\u00e9e et la date de fin envisag\u00e9e. Ensuite, ils votent la r\u00e9solution selon les r\u00e8gles de majorit\u00e9 applicables. Si la d\u00e9cision obtient le nombre de voix requis, la soci\u00e9t\u00e9 peut engager les formalit\u00e9s. Dans le cas contraire, elle prendra normalement fin \u00e0 la date pr\u00e9vue dans les statuts.<\/p>\n\n\n
La soci\u00e9t\u00e9 doit conserver une trace \u00e9crite de la d\u00e9cision. Elle r\u00e9dige donc un proc\u00e8s-verbal d\u2019assembl\u00e9e ou une d\u00e9cision de l\u2019associ\u00e9 unique.<\/p>\n\n\n\n
Ce document doit notamment indiquer :<\/p>\n\n\n\n
Il faut r\u00e9diger la r\u00e9solution avec pr\u00e9cision. Une simple formule indiquant que la soci\u00e9t\u00e9 \u00ab continuera son activit\u00e9 \u00bb ne suffit pas toujours.<\/p>\n\n\n\n
Le proc\u00e8s-verbal doit permettre d\u2019identifier clairement la dur\u00e9e ajout\u00e9e et le nouveau terme.<\/p>\n\n\n
Apr\u00e8s le vote, la soci\u00e9t\u00e9 doit modifier l\u2019article des statuts relatif \u00e0 sa dur\u00e9e.<\/p>\n\n\n\n
La nouvelle r\u00e9daction doit reprendre la date exacte d\u2019expiration. Elle doit aussi correspondre aux informations inscrites dans le proc\u00e8s-verbal. Cette coh\u00e9rence reste indispensable. Une diff\u00e9rence entre les statuts et la d\u00e9cision peut provoquer une demande de correction ou un rejet du dossier.<\/p>\n\n\n\n
Le repr\u00e9sentant l\u00e9gal certifie ensuite la conformit\u00e9 des statuts actualis\u00e9s lorsque la formalit\u00e9 l\u2019exige.<\/p>\n\n\n
La prorogation modifie une information importante de la soci\u00e9t\u00e9. Elle doit donc faire l\u2019objet d\u2019une publication dans un support habilit\u00e9 \u00e0 recevoir des annonces l\u00e9gales.<\/p>\n\n\n\n
La soci\u00e9t\u00e9 publie l\u2019avis dans le d\u00e9partement de son si\u00e8ge social. Elle doit effectuer cette d\u00e9marche dans le d\u00e9lai pr\u00e9vu apr\u00e8s la d\u00e9cision.<\/p>\n\n\n\n
L\u2019annonce reprend notamment :<\/p>\n\n\n\n
Apr\u00e8s la publication, le support remet une attestation de parution. Ce document servira pour la d\u00e9claration de modification.<\/p>\n\n\n
La soci\u00e9t\u00e9 doit ensuite d\u00e9clarer la modification sur le Guichet unique des formalit\u00e9s des entreprises.<\/p>\n\n\n\n
Le dossier comprend g\u00e9n\u00e9ralement :<\/p>\n\n\n\n
Apr\u00e8s validation, les registres officiels int\u00e8grent la nouvelle dur\u00e9e. Le greffe peut \u00e9galement publier la modification afin de la rendre opposable aux tiers.<\/p>\n\n\n\n
Le dirigeant doit ensuite v\u00e9rifier que le nouvel extrait Kbis reprend correctement la date de fin.<\/p>\n\n\n
L\u2019arriv\u00e9e du terme constitue normalement une cause de dissolution. Une soci\u00e9t\u00e9 qui d\u00e9passe sa date de fin sans prorogation r\u00e9guli\u00e8re s\u2019expose donc \u00e0 une situation juridique d\u00e9licate. Toutefois, une proc\u00e9dure de r\u00e9gularisation peut parfois \u00e9viter sa disparition d\u00e9finitive. Un associ\u00e9 peut saisir le pr\u00e9sident du tribunal dans l\u2019ann\u00e9e qui suit l\u2019expiration. Le tribunal peut alors constater l\u2019intention des associ\u00e9s de poursuivre la soci\u00e9t\u00e9. Il peut aussi autoriser leur consultation dans un d\u00e9lai d\u00e9termin\u00e9 ou d\u00e9signer un mandataire pour l\u2019organiser.<\/p>\n\n\n\n
Cette possibilit\u00e9 ne doit pas devenir une m\u00e9thode habituelle. Elle implique une proc\u00e9dure suppl\u00e9mentaire, des d\u00e9lais et une incertitude juridique.<\/p>\n\n\n\n
Il reste donc pr\u00e9f\u00e9rable de proroger la soci\u00e9t\u00e9 avant l\u2019arriv\u00e9e du terme.<\/p>\n\n\n
Les associ\u00e9s peuvent d\u00e9cider de ne pas poursuivre l\u2019activit\u00e9. Dans ce cas, la soci\u00e9t\u00e9 prend fin lorsque la dur\u00e9e pr\u00e9vue dans les statuts arrive \u00e0 son terme.<\/p>\n\n\n\n
Il faut alors organiser sa dissolution et sa liquidation. Les associ\u00e9s nomment un liquidateur charg\u00e9 de vendre les actifs, r\u00e9cup\u00e9rer les cr\u00e9ances et payer les dettes. Ensuite, ils approuvent les comptes de liquidation et demandent la radiation de la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n\n\n\n
Le refus de proroger ne provoque donc pas une disparition imm\u00e9diate sans formalit\u00e9. La soci\u00e9t\u00e9 doit encore r\u00e9gler sa situation juridique, comptable et financi\u00e8re.<\/p>\n\n\n
La premi\u00e8re erreur consiste \u00e0 d\u00e9couvrir la date de fin trop tard. Le dirigeant doit donc surveiller les statuts et anticiper la consultation des associ\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n
La deuxi\u00e8me consiste \u00e0 appliquer une mauvaise r\u00e8gle de majorit\u00e9. Chaque forme juridique poss\u00e8de ses propres r\u00e8gles, auxquelles les statuts peuvent ajouter des conditions.<\/p>\n\n\n\n
La troisi\u00e8me erreur concerne la r\u00e9daction du proc\u00e8s-verbal. Celui-ci doit indiquer clairement la nouvelle dur\u00e9e et la nouvelle date d\u2019expiration.<\/p>\n\n\n\n
Il faut aussi \u00e9viter d\u2019oublier la publication l\u00e9gale ou la d\u00e9claration sur le Guichet unique. Une d\u00e9cision interne ne suffit pas \u00e0 rendre la modification pleinement opposable.<\/p>\n\n\n\n
Enfin, le dirigeant doit contr\u00f4ler le nouvel extrait Kbis apr\u00e8s la formalit\u00e9.<\/p>\n\n\n
La prorogation permet \u00e0 une soci\u00e9t\u00e9 de poursuivre son activit\u00e9 au-del\u00e0 de la dur\u00e9e initialement pr\u00e9vue. Elle \u00e9vite ainsi une dissolution caus\u00e9e par l\u2019arriv\u00e9e du terme.<\/p>\n\n\n\n
Pour mener cette op\u00e9ration correctement, il faut consulter les associ\u00e9s suffisamment t\u00f4t, respecter les r\u00e8gles de vote et formaliser la d\u00e9cision. La soci\u00e9t\u00e9 doit ensuite modifier ses statuts, publier une annonce l\u00e9gale et d\u00e9poser son dossier sur le Guichet unique.<\/p>\n\n\n\n
Le meilleur r\u00e9flexe consiste \u00e0 v\u00e9rifier r\u00e9guli\u00e8rement la date de fin inscrite dans les statuts. Une anticipation suffisante permet d\u2019assurer la continuit\u00e9 de la soci\u00e9t\u00e9 sans cr\u00e9er de difficult\u00e9 juridique.<\/p>\n\n\n\n
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